在一个风起云涌的1989年，旅人Gideon和小女孩Almerina行走在江湖上以说戏为生，某晚他们在一座山洞中休息。忽然，一只老熊突然出现在他们面前，打破了夜晚的宁静。为了逃脱这位不速之客，两人开始给它“编故事”，尝试将它骗走。正当故事主角——生活在山里熊国王Leander和他儿子Tony的故事展开之时，Leander带着Tony练习捕鱼时，不幸的是Tony被一张大网困住了。Leander伤心欲绝，决定亲自寻找Tony，于是他组织了庞大的熊大军，向人类王国进军。然而，他们遇到的却是一群由昏庸大公统治的人类军队。在一番激烈的战斗中，Leander失去了他的左膀右臂Theophilus，但最终与Tony重逢并击败了大公，成为了人类国王。然而，好景不长，熊国遭遇了新的危机。国王Leander开始怀念山林自由的日子，而他的丞相Saltpetre趁机策划了一场阴谋，试图篡夺王位，并将Leander和托尼关进了监狱。关键时刻，国师Ambrose使用魔法引出了海底蛇怪，帮助他们解除了危难。经过一番波折后，Leander与Tony的误会终于解开，而Leander在战斗中牺牲前叮嘱Tony要带着熊群回到山里去。于是，Tony带领熊群回到了山林之中，过上了自由自在的生活。故事至此结束，但Gideon和Almerina醒来时却发现老熊依旧在那里讲述着下一个篇章...天亮后，他们继续他们的旅程，但在山洞中发现了一个秘密——原来那个老熊就是Tony本人！而Saltpetre却在街道上乞讨，似乎预示着新的冒险正在等待着他们。
